法律尽职调查(Due Diligence)提纲

  发布时间:2011-11-2 13:08:57 点击数:
导读:1、公司注册登记文件(1)公司章程(投资协议、意向书、备忘录)(2)营业执照、行业批件(含资质证书)(3)三年内年度财务报表及审计报告(审计室提供)(4)二年内媒体公开披露信息(自查)(5)分支机构…
1、公司注册登记文件
(1) 公司章程(投资协议、意向书、备忘录)
(2) 营业执照、行业批件(含资质证书)
(3) 三年内年度财务报表及审计报告(审计室提供)
(4) 二年内媒体公开披露信息(自查)
(5) 分支机构分布一览表
(6) 控股参股公司及持股比例一览表(自查自制+对方提供)
(7) 公司历史沿革资料(自查)
(8) 股东名册及持股比例(自查+对方提供)
(9) 出资证明及验资报告(自查)
(10)公司组织结构图(对方提供)
(11) 董事长、董事、监事、经理人员名单及任职资格(自查+对方提供)
 
2、投资/融资
(1) 重大对外投资合同(联营、并购、承包经营、投资协议,含境外投资)
(2) 限制股东权利的合同/协议(如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议)
(3) 全部借贷文件(借贷合同、担保抵押合同),其他重大欠款(如股东贷款、公司拆借等)文件;
(4)重要子公司的上述文件
(5)全部融资租赁文件(如有)
(6) 股票、债券发行(增发)文件(自查、询问)
 
3、诉讼(对方提供)
(1)未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件
(2)潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件(有现实威胁者)
(3)合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
(4)限制公司某项未来活动的合同或判决裁定(如有)
(5)重要子公司的上述文件
 
4、重大合同(未履行完毕者)(对方提供)
(1)重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同
(2)包销协议(如有)、进出口合同(格式文本)
(3)保险合同及未决理赔事项
(4)限制公司竞争的合同/协议(如独家许可合同/协议,市场瓜分协议)
(5)与政府达成的合同/协议(如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排)
(6)公司证券(股权、股票、债券)买卖协议(如有)
(7)专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
(8)公司与公司股东及高管人员之间的商务合同/协议(如有)
(9)公司与子公司之间的商务合同/协议(如有)
(10)租赁合同
(11)公用事业许可使用协议
(12)加工承揽协议
(13) 对外担保合同
(14) 其它重大合同(50万元以上者),如广告、咨询、代理等
 
5、土地房屋及设备设施(自查+对方提供)
(1)土地使用证及土地出让/转让合同(并且列清单)
(2) 房产证及转让合同(并且列清单)
(3) 房屋租赁合同(并且列清单)
(4) 重大设备设施产权证明(合同/发票/进口报关单和固定资产清单、在建工程清单)
 
6、环保(询问+对方提供)
(1)环保专家提供的环保调查评估报告
(2)环保工程设施投资额及设施清单
(3)政府环保要求
(4)环保备付准备金(如有)
 
7、劳动人事(对方提供)
(1)高管人员聘用协议
(2)现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单
(3)管理层现有福利待遇安排
(4)员工现有福利待遇安排
(5)未决劳动人事争议及潜在争议
(6)企业社保状态
 
8、税务(对方提供)
(1)三年内完税凭证
(2)公司税收待遇证明文件(含优惠待遇和差别待遇)
(3) 税务登记证
 
9、其他
(1)公司自动化、信息化建设情况(观察、询问)
(2)公司法制化建设(观察、询问)
(3)公司国际化情况(观察、询问)
(4)公司营销组织结构模式(提供)
(5)公司设备老化情况(观察、询问)
(6)公司卫生、安全状况(观察、询问)
上一篇:律师尽职调查报告案例 下一篇:律师尽职调查—资产并购的涉税问题