股权转让合同未经工商登记是否有效?

  发布时间:2011-3-31 14:17:12 点击数:
导读:【案情】何女士问:我和他人签订了一份股权转让合同,他人将一间美容院的股权转让给我,协议已经签订,但一直没有办理工商变更登记,现美容院也打出一定的品牌,原股东要求我把股东卖回给他,称我们的股权转让没有经…

 

【案情】何女士问:我和他人签订了一份股权转让合同,他人将一间美容院的股权转让给我,协议已经签订,但一直没有办理工商变更登记,现美容院也打出一定的品牌,原股东要求我把股东卖回给他,称我们的股权转让没有经过工商登记无效,请问是这样的吗?另外我该如何办理变更登记?

律师认为他人的说法是错误的。股权转让合同一经签订就成立,如果没有违反法律的强制性规定,是有效的。合同的效力不受到工商登记是否履行的影响。《公司法》第三十三条第三款规定“公司应当将股东姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”所以工商变更登记仅仅是公示行为,对外部不知情得人发生效力。这里就类似房地产买卖合同的签订和房地产过户,签订股权转让合同类似签订房地产买卖合同,进行房地产过户比作股权变更登记,不能认为没有过户房产,房地产买卖合同都无效了。同样的道理,股权转让合同签订,变更手续没有办理,合同一样具有法律效力。

不过在此提醒何女士,如果不经过登记,是不能对抗不知情的第三人的,如果他人又再次将美容院的股权转让给不知情的第三方,第三方又支付了对价并且办理了工商登记的变更,那么该公司的股权就属于第三人了,何女士只能找转让方追究违约责任和索回自己的转让款,而不能主张股权是自己的,如果转让方下落不明或者无力赔偿的,何女士会处于很不利的地位。因此何女士应当立即要求对方办理变更登记,如果转让方不配合的,立即提起诉讼,要求对方履约,确保自己的权益。

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