股东权益纠纷诉讼出现新动向

  发布时间:2011-3-31 21:51:37 点击数:
导读:自2006年1月1日我国新《公司法》修订颁布以来,围绕旧《公司法》而涉及公司股权转让、股东知情权和股东名份之争的新类型纠纷日益增多。根据上海静安法院的统计数据,从2006年1月至2007年4月,共有45件因《公司法》所…

 

200611日我国新《公司法》修订颁布以来,围绕旧《公司法》而涉及公司股权转让、股东知情权和股东名份之争的新类型纠纷日益增多。根据上海静安法院的统计数据,从20061月至20074月,共有45件因《公司法》所产生的股东权益争议的案例,公司及公司股东大都能够合理运用公司法所赋予的权利,通过诉讼来维护自己的合法权益。

 

  262.5万,是补偿还是赠与?

 

  200363日,浙江新世纪集团股份有限公司(以下简称新世纪公司)因业务需要与上海圆泉房地产开发有限公司的股东杨林(化名)及杜某签订了一份股权转让协议书。协议规定,杨林和杜某分别将其持有的该公司63%、11%的股权以1890万元、330万元的价格转让给新世纪公司。而到200492日,杨、杜二人却决定终止去年与新世纪公司签订的股权转让协议,遂双方又签订一份终止股权转让的协议书。协议中约定:解除双方于去年63日签订的《上海圆泉房地产开发有限公司股权转让协议书》,同时,杨林同意补偿新世纪公司人民币262.5万元,且该款于2005年前付清。

 

  但到2006年,杨林也没有履行《终止股权转让协议书》的规定,向新世纪公司支付该笔款项。新世纪公司遂以股权转让侵权纠纷到法院起诉杨林,要求杨林按照协议规定立即补偿本公司262.5万元并支付从200611日起逾期利息。

 

  法庭上,杨林则辩称,先前签订的《股权转让协议书》并没有规定合同解除后,可以进行结算和清理的条款,因此双方在协议解除后,就不存在权利和义务关系,更谈不上股权转让合同欠款问题。并称是因新世纪公司方面不能满足双方合作的需要,才另找其他投资人进行合作,当初为尽快解除与新世纪公司的股权转让协议,才同意给予新世纪公司补偿262.5万元。这笔曾答应给付的钱款,与股权转让协议及终止股权转让协议无关,其性质是赠与。而赠与合同成立的要件是实际交付,赠与人可以在赠与财产转移之前予以撤销,故新世纪公司无权要求自己支付这笔钱款,因此不存在新世纪公司所谓“股权转让欠款”的说法。

 

  法院则认为,新世纪公司与杨林、杜某所签订的《股权转让协议书》以及《终止股权转让协议书》合法有效。杨林于股权转让协议终止所做出关于同意补偿新世纪公司262.5万元的承诺,是其真实意思表述,因此新世纪公司请求杨林偿付这笔钱款及利息并无不妥。杨林将这笔262.5万元款项性质定义为赠与不能成立。并且杨林是在双方终止股权转让背景下做出的补偿承诺,可见这笔补偿款不能说与股权转让协议、终止股权转让协议无关,该性质也不符合赠与合同的特征。鉴于上述事实,遂一审判决由杨林支付新世纪公司262.5万元及同期活期存款利率。

 

  股东私查账簿,公司依法可拒

 

  石某为上海世贸汽车贸易有限公司(以下简称世贸公司)股东,在20051122日,石某函告世贸公司和公司董事长黎某,要求查阅世贸公司自2004年起会计财务报告、相关账簿及董事会记录,但世贸公司和大股东黎某对此均不作答复。

 

  20061月初,石某以公司知情权纠纷起诉世贸公司和黎某。石某在起诉中称,其与黎某均为世贸公司股东,但黎某却以董事长的身份从20054月起排斥石某对公司的经营管理活动,致使其无法了解公司的经营情况,并对其提出的查阅世贸公司财务会计账簿以及相关凭证的要求置之不理。遂提起诉讼要求世贸公司和黎某提供2005年度世贸公司的财务会计账簿、相关会计凭证和董事会决议,以供其查阅。

 

  世贸公司则在法庭上辩称,公司年度财务审计尚未完成,无法提供财务会计报告。且根据修改前公司法规定,他无权查阅公司账簿、相关凭证和董事会决议。此外,石某作为世贸公司的董事,却在20055月中旬与他人注册成立了另外的贸易公司,其经营范围与世贸公司基本相同,因此公司有理由相信石某提出查阅公司财务账簿有明显不正当目的,可能会损害世贸公司利益。黎某同时也表示,本案件属公司知情权纠纷,石某却把他本人作为诉讼主体不适格。因为公司知情权的义务主体应该是公司,作为公司股东,其没有义务向公司另一股东履行公司知情权义务。

 

  法院经查明石某确实另成立公司的事实后认为,石某身为世贸公司的股东,却独自经营与其所在任职公司同类的业务,这有损害世贸公司利益的可能,更违反了董事竞业义务和董事对公司的忠诚、勤勉义务。法律虽明确规定股东有权查阅、复制公司章程、规定会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,但若公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能会损害公司合法利益的,则可以拒绝提供查阅。因此,法院对世贸公司拒绝石某查阅会计账簿给与支持。遂一审判决石某败诉。

 

  不做股东要清静,父告子上法庭

 

  在20031月下旬,早年就开始经商的小钱,投入注册资金1000万元,以自己和父亲(其中登记父亲老钱出资300万元)的名义,设立了一家公司。在申请设立公司的文书上,所有老钱的签名均由小钱代替。并且其并未将此事向父亲作过说明。

 

  在20064月底,老钱起诉儿子小钱和公司,称儿子擅自将其认定为公司股东后,给其生活造成了不必要的麻烦,遂要求法院撤销其公司股东资格。法院认为,设立公司应是实际投资人的真实想法表达,老钱没有作股东的意愿,也没有签署公司设立协议和公司章程,更没有实际缴付出资,其完全没有履行作为公司股东的义务和权利。因此判决老钱不为该公司的股东,而身为公司股东和实际掌控人小钱,则应依照法律规定变更公司工商登记,倘若由此导致出现“一人公司”情形的,应由小钱一人按照相关法律规定对外承担相关责任。

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